公司法修正草案提請審議 「護盤式」回購將合規合法

「股份回購,是指公司收購本公司已發行的股份,是國際通行的公司實施並購重組、優化治理結構、穩定股價的必要手段,已是資本市場的一項基礎性制度安排。」中國證券監督管理委員會主席劉士餘在作草案說明時指出,對公司法有關股份回購的規定進行修改完善,為促進公司建立長效激勵機制、提升上市公司質量,特別是為當前形勢下穩定資本市場預期等,提供有力的法律支撐,十分必要。

草案補充完善允許股份回購的情形。將公司法現行規定中「將股份獎勵給本公司職工」這一情形修改為「將股份用於員工持股計劃或者股權激勵」,增加「將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券」和「上市公司為避免公司遭受重大損害,維護公司價值及股東權益所必需」兩種情形,以及「法律、行政法規規定的其他情形」的兜底性規定。

草案規定公司因將股份用於員工持股計劃或者股權激勵、用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券,以及上市公司為避免公司遭受重大損害、維護公司價值及股東權益所必需而收購本公司股份的,可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權,經三分之二以上董事出席的董事會會議決議,不必經股東大會決議。因上述情形收購本公司股份的,公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十,並應當在三年內轉讓或者註銷。

為防止上市公司濫用股份回購制度,引發操縱市場、內幕交易等利益輸送行為,草案補充上市公司股份回購的規範要求,增加規定上市公司收購本公司股份應當依照證券法規定履行信息披露義務,除國家另有規定外,上市公司收購本公司股份應通過公開集中交易方式進行。